| 本期目錄 |
| 內容提要 |
| 為經濟增長奠定基礎 |
| 建立國際監管共識 |
| 懲處企業犯罪行為 |
| 公司治理﹕發展中國家面臨的挑戰 |
| 創造可持續的公司環境 |
| 培養未來的企業管理人員 |
| 倡導強勢股東制 |
| 從企業的角度看公司治理 |
| 治理家族企業 |
| 經濟合作與發展群組織頒佈的公司治理核心原則 |
| 參考資料(英文) |
| 相關網站(英文) |
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企業想要在今天的全球市場中獲得成功﹐就必須遵守更新和更嚴格的法律規定﹐並考慮到社會日益提高的期望。據一家在公司治理方面發揮傑出領導作用的制藥公司的說法﹐承擔社會責任和遵守道德準則終將導致企業盈利增長。輝瑞公司公民行為項目進階主任南希•尼爾森(Nancy Nielsen)說﹕"誠信經商對公司是有益的。"她和該公司負責公司治理與公關工作的進階經理羅斯瑪麗•肯尼(Rosemary Kenney) 一道向《經濟視角》(Economic Perspectives)的編者們介紹了輝瑞公司的看法。
問﹕ 美國企業界發生一系列醜聞後﹐公司治理成了全球性時髦用語﹐美國國會通過了強化公司治理規章制度的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。有些公司報怨說﹐要求加強透明程度和問責制的壓力不但沒有給他們提供指導﹐反而束縛了他們的手腳。這場辯論涉及這樣一個問題﹕良好的公司行為對企業有益嗎﹖你真能把它強加給公司嗎﹖
答﹕ 大多數公司目前正在討論的是﹐按《薩班斯-奧克斯利法案》要求去實施美國證券交易委員會(SEC)新規則需付出的成本代價。的確﹐假如一家公司過去從未有過審計活動﹐現在要實施內部審計確實就必須增加支出。這樣做可能需要額外增加人員和工作量──有時是通過外包──以決定實施新規定的最佳方案。
另一方面﹐在一些像輝瑞這樣的公司中﹐此類程式中的大部份早已到位﹐公司早已基於高標準的道德規範建立了透明度和問責制。我們確實對內部政策和程式作了一些小的調整﹐但《薩班斯-奧克斯利法案》對我們沒有造成很大影響﹐而有些公司則不然。雖然輝瑞公司也增加了一些支出﹐但我們並沒有把該法案看作負擔﹐因為我們同意這種做法。
問﹕ 那些確實認為該法案難以實施的公司──尤其是較小的公司──情況如何﹖怎樣才能使這些公司相信實施該法案符合其最大利益﹖
答﹕ 說到底﹐如果你想要成為上市公司﹐就必須遵守這些法令。我以前任職的公司比輝瑞小得多﹐但仍須像較大的上市公司一樣遵守美國證券交易委員會規則﹐包括向紐約證券交易所支付上市費､支付印製和郵寄股東委託書(proxy statement)和年度報告的費用､向美國證券交易委員會提交10-K報告(有關公司業務和財務狀況的綜合報告)以及有關公司進階職員和董事的表格。美國證券交易委員會的職責是保護股東利益。
如果你是一家上市公司﹐就應當在加強問責制和道德規範上投資﹐而不是抱有僥幸心理﹐希望美國證券交易委員會和其他監管機構永遠不來找麻煩。
問﹕ 如果這些規範早已到位﹐就表明你們公司認為這對業務有益。對嗎﹖
答﹕ 一般說來﹐良好的企業行為對業務有益﹐誠信經營也對業務有益。在90年代初期﹐輝瑞率先設定了負責公司治理的副總裁職務(屬於進階主管)﹐顯然﹐嚴格的誠信標準是經營業務的必備條件這一概念對輝瑞公司並不陌生。大體說來﹐這也是《薩班斯-奧克斯利法案》的宗旨﹐即通過監管和法令促進合乎道德規範的行為。
問﹕ 是什麼原因促使輝瑞公司決定設定這樣一個主管公司治理的副總裁職位呢﹖
答﹕ 當時有許多股東對輝瑞公司正在做出的某些決定提出疑問﹐董事長和首席執行官看到有機會與機構投資者──它們持有很大一部份輝瑞股份──討論輝瑞作為一家制藥公司面臨的種種問題。他們指定由一位副總裁主管公司治理﹐其任務是主動與機構投資者洽談﹐建立使雙方可以交流想法的對話渠道﹐使管理層更好地了解企業投資者認為重要的問題﹐也使投資者更好地了解制藥工業面臨的問題。這種關係確實是十分有益的關係。
問﹕許多非美國公司不具備與輝瑞公司類似的制度。您能否講一下他們如何才可以實行同樣的公司治理方針﹖
答﹕ 公司治理始於公司的上層。除非"上層定調"﹐否則無法貫徹。它必須源於進階管理層和董事會﹔必須對公司治理有益於企業發展這一點真正做到心悅誠服才行。
在實際操作中﹐優質治理的資訊通過培訓手冊和指定的教育課程傳達給員工。輝瑞公司的員工必須在網上參加治理知識測驗。我們輔助說明員工了解有關的法律和規定以及他們在日常工作中如何加以應用。
輝瑞公司還設有一條24小時熱線﹐員工如看到可能違規的行為﹐可以打這個熱線電話。我們的法規執行部門在全國各地員工會議上為員工作講解。員工定時收到講解注意事項的電子郵件﹔關於公司治理的宣傳材料經常展出。員工在輝瑞公司時刻都會接觸到遵守治理規則､法律和規章的資訊。我曾在許多公司任職﹐關於這一點輝瑞比我工作過的任何其他企業都要明確得多。
問﹕當今公司治理中的一個重大主題涉及股東積極參與公司的決策。輝瑞公司的股東如何向公司反映他們所關切的問題﹖
答﹕股東通過每年一度向公司提出建議這種長期以來被證明是有效的方法反映他們的意見。這些建議一般在代理委託書中公佈﹐其中常常包括股東對某些問題的批評意見。
最近﹐有一批公司率先向股東提供董事會各委員會主席及董事會的電郵位址﹐輝瑞是其中之一。有些股東已在利用這種形式與董事們溝通。
但不管溝通的形式如何﹐輝瑞公司的政策一向是對股東的問題予以答復﹐保持溝通渠道暢通。
問﹕ 此類電子郵件有多大數量﹖通常來自哪些人﹖是否僅限於大規模機構投資者﹖
答﹕我們收到的電子郵件主要來自個體投資者。大部份郵件與業務完全無關──如履歷､請貼､慈善募捐──過濾後轉送給有關人員處理。董事會每季度收到一份報告﹐輔助說明他們了解哪些問題對股東具有重要意義﹔然後﹐董事會在適當的時候作出回應。
問﹕ 在選擇輝瑞公司董事會成員時﹐公司治理如何發揮作用﹖
答﹕ 每位董事都要經歷由董事會公司治理和提名委員會主持的年度提名程式。每位董事的出勤､費用､在其他公司董事會兼職的情況等都要經過每年一度的審查。總的來說﹐董事會是獨立的。唯一的"內部人士"是我們的董事長兼首席執行官馬金龍(Hank McKinnell)﹐我們還有一位"外界關聯董事"﹐即前任首席執行官比爾•斯蒂爾(William Steere Jr.)。董事會其他成員都是獨立的。
問﹕您能否描述一下輝瑞公司是如何區別公司治理和企業公民行為的﹖
答﹕企業公民行為指的是我們在地方和全球社區中起的作用以及我們如何本著高度的責任感經營業務。我們把它分成五個方面﹕促進人類健康､與利益相關者對話､保護環境､以負責任的態度經營業務──即公司治理──和尊重僱員。
問﹕ 實際執行時採取什麼形式﹖
答﹕當你打造一條價值觀的鏈條時﹐你會涉及企業的每一個環節。在制藥公司﹐這條價值鏈會包括研究､開發､製造､銷售､營銷､供應等等。我們在網站上刊登了一個標出該價值鏈各個環節的圖表﹐每一環節下面註明了企業公民行為的內容。
例如﹐在研發(R&D)方面﹐它可能涉及把研發預算經費用於防治發展中國家和發達國家的疾病﹐或者涉及臨床實驗資料的透明化。我們最近所做的事情之一是在我們的網站上公佈本公司政治行動委員會[向政治候選人]的捐款情況。你如果把價值鏈中的各個環節綜合起來﹐就會了解在當地和全世界成為負責任的公司要做哪些事情。
問﹕ 經濟學家說﹐不應當把企業用於"社會工程"﹔換言之﹐卷入慈善事業會使企業失去追求最大利潤的主要目標。您對此有何看法﹖
答﹕您剛才曾問過優質治理是否影響利潤。它雖然沒有直接增加利潤﹐但對公司的成功確有明顯的間接貢獻。
今天﹐一家優秀的公司要想獲得成功﹐確實要在兩方面都努力。過去十年中﹐ 我們看到全球化､通訊的進步以及對社會不平等的進一步認識導致了巨大的社會變化﹐而社會對企業角色的看法也已經發生變化。輝瑞公司從事這些環境和社會項目的一個原因是﹐它有助於保護我們的經營權。第二個原因是﹐在對創立持久企業的必要條件加以觀察後﹐我們得出了企業參與社區各方面活動的結論。因此﹐對利潤會有影響﹐這是實行公司治理的業務原因。
問﹕ 您能否舉出具體事例敘述參與社區或環境項目有益於輝瑞的業務﹖
答﹕2000年夏天是制藥行業的分水嶺﹐當時有39家制藥公司控告南非政府﹐以便阻止它進口價格更便宜的治療艾滋病藥物。雖然輝瑞公司不在這些公司之列﹐但大部份專家在回顧這件事的時候﹐把它看作制藥行業與社會期望脫節的時期。整個制藥行業由於公眾的負面反應而遭受損失。
我們也知道﹐通過在社會和環境方面做一些實實在在的事情﹐我們可以建立一些本來無法建立的關係﹐獲得一種向公眾介紹制藥行業的渠道。請記住﹐制藥是高風險､高報酬的行業。我們在實驗室裏做的試驗中﹐95%遭到失敗﹐只有5%最終產生上市藥物。因此﹐上市藥物要負擔一切失敗試驗的費用。這是我們需要向公眾敘述的一項最基本的事實。
接觸現實還為我們提供一個預警系統。如果在2000年制藥行業真正地與公眾保持接觸﹐控告南非的訴訟就不會發生。你可以設想如果訴訟全面展開可能產生的各種影響﹐它可能引起強烈反彈﹐甚至會導致一些制藥公司的營業許可證被吊銷。
問﹕輝瑞公司說﹐它的目標之一是在全世界增進獲得醫療服務的機會﹐這指的是什麼﹖
答﹕我們的主要任務是發現和研制藥物。我們有世界上最大的民營實驗室﹐在全世界有1.3萬名科學家和116家制藥廠。下一個環節是要使全世界人民買得到和買得起藥品。
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問﹕要做到這一點﹐你們將採取什麼行動﹖
答﹕我們主要通過政府與民間合作來做到這一點。我們與政府､非政府群組織(NGOs)､公民社會群組織､宗教信仰團體以及病人維權團體合作提供藥品。我們還通過多種渠道把藥品捐贈給醫院和診所。
在美國﹐我們最近開始實行一項計劃﹐根據這項計劃﹐凡不享受藥費報銷保險的人──在美國有4,500萬人──有資格申請獲得免費或打折的輝瑞公司藥品。我們的網站上有關於這項計劃的簡要敘述。要了解是否有資格申請﹐可撥打一天24小時都開通的免費電話詢問。
問﹕其效果如何﹖
答﹕ 我們大約在4個月前推出這項計劃﹐對推進這樣一個計劃所需做的大量宣傳工作深有感覺。你會想當然地以為﹐假如你在網上發佈資訊並向老人和病人維權團體發出了信件﹐人們會立即抓住這個機會﹐但實際上為了吸引大家申請﹐我們不得不把它當作一項促銷活動來辦。
問﹕輝瑞公司的股東有沒有對這類或其他捐贈計劃表示不滿﹖
答﹕我們有時候確實接到來自股東的抱怨──他們通常寫信給我們的董事長──而我們的答復就是我剛才說的話﹕為了保住我們的營業許可證並在今日世界中經營一個能夠持久的企業﹐滿足社會對企業的要求和對藥物的要求﹐這種做法必須納入我們今天的經營模式。
美國在過去五年裏發生了一個很大的變化。人們認為他們應該以十分低廉的價格獲得新藥﹐但總得有人支付研發成本。
問﹕ 那麼﹐你們如何調和這兩種相反的需求呢﹖
答﹕我們的做法之一是增進政府與民間的合作﹐就像我剛才提到的為4500萬美國人提供藥品補助一樣。但這是一個整個制藥行業目前正在試圖解決的問題。
問﹕你們在國外有同樣的合作關係嗎﹖
答﹕我最喜愛的項目之一是我們取名為"全球衛生員"(Global Health Fellows)的項目。我們建立了一支由有經驗的輝瑞公司僱員──醫生､流行病專家､技術人員──群組成的醫療"和平隊"﹐他們在6個月的公休假期內去發展中國家工作﹐專門與非政府群組織一起在當地診斷並治療傳染病﹐主要是艾滋病。
我們較長期的計劃項目包括一個治療沙眼的國際計劃。沙眼是世界上可預防疾病中致盲的主要原因。我們與世界衛生群組織合作開展一項防治沙眼計劃﹐按計劃我們捐贈希美舒抗生素﹐提供環境輔助說明､基本的衛生教育和某些外科手術服務。我們將能夠在2020年前徹底消滅沙眼。我想我們是在18個國家內開展這項工作。
另一項是國際大扶康[氟康唑](Diflucan)合作計劃。這是用來治療與艾滋病有關的感染﹐如真菌性口炎。大扶康幾乎可以立即消除真菌性口炎﹐我們免費提供這種藥物。對於符合世界衛生群組織(WHO)某種收入標準的最不發達國家﹐我們的藥物捐贈不封頂﹐也不設時間限制。這項工作是與政府和非政府群組織合作進行的﹐而不是僅僅依靠我們自己。我們現在做的每件事情都通過合作關係進行。
問﹕ 在決定哪些項目應獲得資助時﹐你們使用什麼樣的業績評估方法﹖
答﹕ 最根本的業績評估方法是評估人們的健康狀況或病情是否惡化──例如治癒真菌性口炎的人數﹐或者重新獲得視力或防止失明的人數。一切都歸結到人和健康。這是基本出發點。
我們的工作之一是發現尚未滿足的醫療需求﹐看看我們能做些什麼。這是一個很大的領域﹐一向被忽略﹐我們準備擔當起這方面的責任。我們不會從中賺錢﹔這是優秀企業公民的一項義務。
我們2003年的年度報告開宗明義地說﹕"我們對成功的定義並非僅限於市場業績。"
問﹕您是否認為你們正處在一場企業變革的前沿﹖
答﹕ 不僅僅是我們。但由於按市值計算輝瑞公司是世界上第三或第四大企業﹐由於我們屬於關係到每個人的健康和經濟狀況的保健行業﹐我想我們做的事具有重大影響﹐因此我們必須去做。
我還認為那些在各自行業中領先的公司正在形成一種趨勢。我知道我在微軟(Microsoft)､惠普(Hewlett-Packard)､可口可樂(Coca-Cola)和杜邦(DuPont)的同行們都在朝著同一方向前進。
輝瑞公司發明､研發､製造和銷售適用於人和動物的處方藥。該公司在全世界設有一百多家製造廠﹐其產品在一百五十多個國家銷售。
本文表達的意見不一定反映美國政府的觀點或政策。